Smlouva se zájmem je co?

Právní předpisy Ruské federace upravují provádění zvláštních právních vztahů - v roce 2004 formy transakcí

Co je transakce zainteresované strany?

Transakce se zainteresovanými stranami je právním vztahem s účastí subjektů, jejichž aktivity mohou mít různé třetí strany. Například, pokud se ekonomická společnost podílí na transakci, zájemci o tuto transakci mohou být:

- vůdci této organizace;

- akcionáři - zejména ti, kteří vlastní 20% základního kapitálu společnosti a více;

- příbuzní manažerů a vlastníků společnosti.

V tomto případě je také zjištěn jejich zájem. Může být opraveno, pokud:

- jsou přímými příjemci;

- mohou využít výsledky činností ostatních příjemců - jako vůdce nebo akcionáře.

Co je to záležitost se zájmem? Podívejme se nyní na to, jak lze tyto právní vztahy uskutečnit.

Objednávka transakce s úrokem

Hlavním předpokladem pro právní realizaci dotyčných právních vztahů je schválení dohody se zájmem příslušných interních podnikových struktur. Například představenstvo nebo setkání akcionářů hospodářské společnosti. Způsob, jakým je transakce zainteresované strany schválena, závisí především na organizačním a právním postavení podniku.

Takže v případě, že firma funguje jako AO, může být schválení provedeno prostřednictvím jednoho ze tří hlavních mechanismů:

- většinou hlasů těch členů představenstva, kteří nemají zájem uzavřít dohodu;

- většinou ředitelů, kteří se o transakci rovněž nezajímají, ale mají postavení nezávislých vedoucích pracovníků;

- většinou hlasů akcionářů, kteří o transakci nezajímají.

První mechanismus se vyznačuje transakce zahrnující podnikatelské subjekty, která funguje až 1000 akcionářů akcií s hlasovacím právem, druhá se aktivuje v případě, že počet akcionářů přesáhne 1000. V obou případech musí být tato podmínka splněna: je předmětem transakce - jeden nebo více, které jsou spojeny měla by být předložena vlastnost, která má hodnotu méně než 2% aktiv do bilance v souladu s účetními údaji.

Třetí mechanismus, v němž se rozhoduje o schválení dohody se zájmem, je realizován:

- pokud předmětem smlouvy je majetek, který má hodnotu 2% účetní hodnoty aktiv podniku a více;

- v situaci, kdy správní rada nepřijala rozhodnutí v rámci standardního mechanismu schvalování transakce.

V případě, že vztah je vstupující sro, rozhodnutí o schválení transakce, u nichž mají zájem na tom či onom osoba je přijata v rámci valné hromady zakladatelů většinou hlasů těch členů, kteří nemají zájem o uzavření smlouvy.

Kromě toho, je-li podnikatelský subjekt tvořený představenstvem, rozhodnutí o schválení právního vztahu, který je transakce se spřízněnou stranou mohou být ve vztahu k pravomoci ustavujících dokumentů kolektivního orgánu řízení. Tento mechanismus však nelze realizovat, pokud je množství transakčních nákladů a hodnota majetku, který je předmětem smlouvy, překročí 2% hodnoty majetku ve vlastnictví společnosti - na základě informací, které jsou zaznamenány v účetní závěrce.

Tak jsme se zabývali tím, jak se právní vztahy provádějí za účasti firem, které mohou ovlivnit osoby se zájmem o transakci. Bude také užitečné zvážit, které smlouvy nelze přiřadit příslušnému typu.

V jakých případech nelze transakce charakterizovat zájem?

Tyto transakce obvykle zahrnují právní vztahy, které:

- jsou prováděny ekonomickou společností sestávající z jednoho zakladatele, který současně vykonává funkce hlavy;

- převzít zájem všech akcionářů podniku, který uzavírá smlouvu;

- představuje transakci uskutečněnou pod podmínkou předkupního práva k nákupu akcií vydaných společností;

- představují právní vztahy vzniklé při nákupu, jakož i zpětné odkupování emitovaných akcií společností;

- prováděny v průběhu reorganizace - v podobě fúze se společností, jejíž Charta kapitál je více než tři čtvrtiny osob k reorganizaci firmy;

- Z hlediska zachování shody činnosti podniku jsou povinné požadavky legislativy;

- prováděny za podmínek, které se výrazně neliší od těch, které charakterizují podobné transakce s účastí společnosti a zúčastněných stran v rámci běžné obchodní organizace, které byly spáchány v okamžiku, kdy bylo zjištěno, že zájem o osoby ve smlouvě.

Transakce zainteresované strany je právním vztahem, ve kterém se nejčastěji účastní hospodářské subjekty akciové společnosti nebo LLC. Uzavření smluv firmami prvního a druhého typu se vyznačuje řadou vlastností. Bude užitečné je studovat.

Transakce se zájmem s účastí LLC: nuance

Takže první typ hospodářské jednotky, která může vstoupit do takového vztahu jako transakce zainteresované strany, je společnost s ručením omezeným. Uzavření smluv, jejichž je LLC jednou ze stran, musí splňovat požadavky právních předpisů upravujících činnost těchto podniků - v případě, že se na příslušné zakázky vyznačuje zájem.

Zejména na požadavky, které jsou stanoveny zákonem o společnosti LLC, musí odpovídat transakcím, v nichž je úroková sazba definována:

- osoba z představenstva společnosti, která je stranou právních vztahů;

- generálním ředitelem;

- kolektivní výkonný orgán této organizace, člen společnosti, která vlastní 20% hlasů vlastníků a více ve firmě;

- osoba, která má pravomoc vydávat pokyny týkající se hospodářské společnosti, které jsou povinné k provedení.

Zájem o transakci těchto osob je stanoven v souladu s kritérii, která jsou stanovena v zákoně o LLC. Zejména je tato skutečnost určena, pokud uvedení občané, jejich příbuzní, jakož i jejich přidružené osoby:

- jednat jako strana právních vztahů nebo zastupovat zájmy třetích stran v rámci interakce s podnikatelskou komunitou;

- vlastní 20% či více cenných papírů nebo na základním kapitálu právnické osoby, která je účastníkem právního vztahu zastupuje zájmy třetích stran v jejich interakci s firmou;

- zastávat funkce v systému řízení podniku, který je účastníkem transakce nebo zastupuje zájmy třetích stran v rámci vztahů s podnikatelského subjektu, nebo jsou top manažeři obhospodařovatele oprávněnou právnickou osobou.

Kromě důvodů stanovených v zákoně o společnosti LLC může být skutečnost o přítomnosti určitých osob v souvislosti s uzavřením smlouvy určena z jiných důvodů. Zejména kritéria, kterými lze určit zájem osob v transakci, mohou být stanoveny v zakládací listině společnosti s ručením omezeným.

Tito občané, kteří jsou uznáváni za účastníky transakcí na základě uvažovaných důvodů, mohou nést řadu povinností stanovených zákonem. Zvažte je.

Závazky zainteresovaných stran podle zákona LLC

Hlavní povinnost zúčastněných stran, jak se odráží v zákoně o LLC, je, že tito občané jsou povinni včas informovat valnou hromadu akcionářů:

- o právnických osobách, v nichž tyto osoby, jakož i jejich příbuzní vlastní 20% nebo více základního kapitálu;

- o podnikatelských subjektech, v nichž tito občané a jejich příbuzní zaujímají místa v systému řízení;

- o právních vztazích známých daným osobám, v rámci kterých mohou být definovány jako zainteresované subjekty.

Některé nuance jsou charakterizovány postupem schvalování transakce v souladu se zákonem o LLC. Dále jsme se zabývali obecnými aspekty tohoto postupu. Podrobněji to budeme studovat z hlediska regulačních ustanovení zákona.

Schválení transakcí podle zákona LLC: nuance

V souladu s hlavním právním předpisem upravujícím činnost LLC, spřízněné strany transakce - právního vztahu, který může být vykonáváno v souladu s rozhodnutím o schválení majitelů hromady společnosti. Obecně se přijímá většinou hlasů vlastníků z těch, kteří nemají zájem uzavřít smlouvu. Odpovídající řešení (transakce strana může předem stanovit, že je třeba pro přípravu různých dokumentů doplňující smlouvy), musí být provedeny jako samostatné zdroje, vyznačující se tím,

- uveďte ty osoby, které v právních vztazích jednají jako účastníci nebo příjemci;

- odráží předmět transakce, jakož i její základní podmínky.

Zákon o LLC umožňuje správní orgány společnosti učinit rozhodnutí v otázce, v rámci transakcí, které mohou být uzavřeny v budoucnosti jako součást hlavních ekonomických aktivit společnosti. V takovém případě rozhodnutí o schválení transakce se zájmem stanoví maximální částku, která může být stanovena v příslušné smlouvě. Hostit regulace řídí společnost je platná až do okamžiku, kdy se hostitel příští schůze akcionářů - ledaže se použijí jiné předpisy neposkytuje manažerům řešení schvalovat smlouvu.

Zákon o společnosti LLC: v jakých případech se nevyžaduje schválení zájmových transakcí?

Existují případy, kdy zákon o transakcích se zainteresovanými stranami umožňuje vedení společnosti LLC nerozhodnout o schválení příslušných právních vztahů. Takže v případě, že se podmínky smlouvy zásadně neodlišují od parametrů podobných transakcí, které jsou spáchány mezi správcovskou společností a zájmovou osobou v průběhu běžné činnosti společnosti, je to možné. Ale musí se uskutečnit, než se subjekt se zájmem dostane odpovídající status. Je pravda, že tato výjimka má omezení. Může se vztahovat pouze na transakce uskutečněné od okamžiku, kdy subjekt, který má zájem, získal postavení zainteresované osoby a před příštím zasedáním akcionářů.

V řadě případů mohou být velké transakce a transakce zainteresovaných stran příslušného typu podle zákona LLC prohlášeny za neplatné. Zvažte, proč je to možné.

Zákon o společnosti LLC: Uznání dohody s hlasovacím zájmem

V tomto případě mluvíme o uznání transakce je neplatná na soudech. Důvody pro rozhodnutí soudu jsou:

- prokázaná skutečnost hlasování nezúčastněného účastníka LLC, ve kterém jeho hlas neovlivnil výsledky zasedání;

- nedostatek důkazu o skutečnosti, že transakce nebyla doprovázena poškozením obchodní společnosti nebo účastníka, který podal žalobu u soudu, nebo možnost negativních důsledků pro uvedené subjekty;

- dostupnost v době soudního zasedání důkazů o následném rozhodnutí o schválení smlouvy, která by měla být na základě ustanovení zákona o LLC prohlášena za neplatnou;

- důkaz o skutečnosti, že druhá strana právního vztahu nebyla informována o transakci, která byla uzavřena v rozporu s normami stanovenými v zákoně o LLC.

Tak jsme se zabývali tím, jak se provádí závěr a výzva transakce se zájmem o společnosti s ručením omezeným. Podívejme se nyní na hlavní rysy těchto právních vztahů v jiných významných ekonomických subjektech - akciových společnostech. Příslušný druh transakcí se řídí ustanoveními zvláštního zákona o akciových společnostech. Bude zajímavé zkoumat, jaké jsou normy tohoto právního aktu, pokud jde o určení zájmu.

Zákon o akciových společnostech: definice úroků

Termín uvažovaný v zákoně o akciových společnostech je zveřejněn přibližně stejným způsobem jako v normativním zákoně upravujícím činnost společností s ručením omezeným. Zájem o tento případ může mít:

- manažer, člen představenstva podniku;

- Generální ředitel společnosti;

- manažer, který působí v rámci kolektivního výkonného orgánu, který vlastní 20% nebo více akcií společnosti;

- osoba, která má právo doručovat příkazy zaměstnancům SA, které jsou závazné.

Současně je zjištěna skutečnost zájmu těchto osob, jestliže oni, jejich příbuzní nebo dceřiné společnosti s nimi:

- jednat jako jedna ze stran transakce;

- jsou příjemci, zprostředkovatelé nebo zástupci v rámci právních vztahů;

- 20% a více procent základního kapitálu společnosti, účastníka transakce;

- mají pozice v řídících orgánech firmy, která je předmětem právních vztahů, příjemce, zprostředkovatele nebo zástupce.

Zákon o JSC: určení nedostatku zájmu

Naopak, nedostatečný zájem na transakci podle zákona o AO v prodlení je určen:

- ve vztahu k akciovým společnostem, které se skládají z jednoho akcionáře, který je současně generálním ředitelem;

- pro právní vztahy, které jsou prováděny v zájmu všech účastníků akciové společnosti;

- kdy společnost umístí cenné papíry formou otevřeného upisování, jakož i při uplatnění předkupního práva k nákupu vydaných akcií;

- při koupi nebo splacení vydaných cenných papírů akciovou společností;

- při reorganizaci řídícího subjektu ve formě sloučení nebo spojení;

- v transakcích, které musí být nutně uskutečněny v souladu s požadavky právních předpisů Ruské federace - v cenách a sazbách stanovených vládou Ruské federace;

- pro právní vztahy prováděné v souladu se zákonem o elektrické energii;

- s ohledem na příspěvek akcionářů společnosti k vkladům ve svém majetku.

Jaké jsou charakteristiky postupu schvalování dotyčných právních vztahů, o kterých se diskutuje? V zásadě zákon o AO jako celek odráží stejné zásady pro schvalování transakcí se spřízněnými stranami, jak bylo uvedeno výše na začátku tohoto článku. Specifika konkrétních rozhodnutí mohou záviset na počtu akcionářů a na hodnotě transakce ve vztahu k ukazatelům pro posouzení majetku v souladu s účetními záznamy.

Je třeba poznamenat, že v právních předpisech upravujících příslušné právní vztahy dojde v roce 2017 k významným změnám. Transakce zainteresovaných stran podléhají právnímu předpisu v rámci norem, které mohou zákonodárci podstatně pozměnit v průběhu času. To může být způsobeno různými faktory. Například potřeba zvýšené kontroly nad příslušnými právními vztahy, ve kterých jsou vypořádány pomocí rozpočtového kapitálu. Vzorek transakce zainteresovaných stran může být z hlediska regulačních orgánů charakterizován větší nebo menší významností, ale společné normy pro všechny typy relevantních právních vztahů umožňují jejich účinné sledování. V případě potřeby je možné zintenzívnit stávající právní mechanismy, aby bylo možné kontrolovat jakoukoli transakci.