Metody reorganizace právnických osob. Reorganizace formou fúze, fúze a přidělení nové právnické osoby

Občanská legislativa

Jaká je reorganizace právnické osoby?

Před zvážením způsobů reorganizace právnických osob předpokládaných právními předpisy Ruské federace budeme zkoumat, co znamená odpovídající termín. Jeho interpretace je dána přímo v ustanoveních regulačních pramenů práva, z nichž hlavní je občanský zákoník Ruska. V souladu s jejími ustanoveními v rámci reorganizace právnické osoby má rozumět procesu, ve kterém právnická osoba převádí svou vlastní mocí jiným hospodářským subjektem.

V tomto případě je třeba odlišit, a to zejména v podobě fúze transformace - když několik firmy konsolidovaném základě jejich práva a povinnosti, postupem jako je reorganizace prostřednictvím ustanovení, ve kterém je originál není subjekt přestane vykonávat své základní činnosti. Existují i ​​další typy reorganizace - dále v článku je budeme brát v úvahu podrobněji.

Je třeba poznamenat, že proces, který je zcela odlišný od právního hlediska likvidace podniku. Jeho výsledkem je vyloučení záznamu firmy jako hlavní aktivní činnost ze státního rejstříku. Likvidace a reorganizace jsou však procesy, které mohou být spojeny dohromady v rámci změn ve struktuře řízení podniku, držení podniků. Proto je možné jejich posouzení v mnoha případech provádět ve stejném kontextu.

Existují dva typy reorganizace - dobrovolné a nucené. Zvažme jejich funkce podrobněji.

Co je to dobrovolná reorganizace?

Odpovídající typ reorganizace se provádí v souladu s rozhodnutím vedení společnosti. V tomto případě jsou možnosti při určování dalšího formátu podnikání možné. Například, pokud navrhované reorganizaci fúze jsou podnikatelské subjekty, které jsou zapojeny do tohoto procesu, uzavřít zvláštní dohodu, podle níž pevná řád dotčeného řízení, jakož i zásady pro rozdělení podílů ve vytvořené společnosti (nebo zřízení objemu akcií, které jsou přeneseny do vlastnictví jednoho nebo druhého spoluvlastníka).

Co je donucovací organizace?

Tento typ reorganizace zahrnuje rozhodnutí, podle kterého je příslušný orgán nebo soud příslušným postupem prováděn. Důvodem nucené reorganizace může být např. Nutnost organizovat výpočet firmy u věřitelů prodejem nemovitosti, které je předmětem rozdělení mezi ostatní podnikatelské subjekty.

Klasifikace reorganizace

Jaké jsou způsoby reorganizace právnických osob? Právní předpisy Ruské federace stanoví klasifikaci, podle níž jsou uvedeny 5 příslušných postupů:

- fúze firem;

- spojení jedné společnosti s druhou;

- rozdělení společnosti;

- Přidělení podniku;

- obchodní transformace.

Fúze je kombinace 2 nebo více ekonomických subjektů do jedné struktury. Současně přestane fungovat každá sloučená společnost. Jakmile je nová právnická osoba zaregistrována u federální daňové služby, postup reorganizace fúze je považován za úplný.

Řád z reorganizace právnické osoby může zahrnovat spojení jedné společnosti nebo více společností s jinou společností. V tomto případě každá firma, která je součástí jiné struktury, přestává působit. Kromě toho ukončení činnosti právnické osoby reorganizací formou přistoupení znamená převod jejích práv a povinností na společnost, do které vstoupila příslušná hospodářská jednotka. Uváděný postup se považuje za dokončenou, jakmile federální daňová služba RF vstoupí do informací o státním registru, které ukončily všechny přidružené společnosti.

Postup reorganizace právnické osoby může také předpokládat rozdělení, což je postup pro založení na základě firmy jiných hospodářských subjektů, které získají právní nezávislost.

Další variantou transformace podniku je alokace. Předpokládá vytvoření nových právnických osob, které se na ni stávají nezávislé ekonomické subjekty. Tento postup je považován za úplný, jakmile FTS zaregistruje všechny podnikatelské subjekty oddělené od firmy.

Dalším typem reorganizace je transformace. Tento postup zahrnuje ukončení jednoho právního subjektu a následné vytvoření nového podnikatelského subjektu na jeho základě. Jakmile Federální daňová služba dokončí státní registraci nové společnosti, zvažovaný postup je považován za úplný.

To jsou hlavní způsoby reorganizace právnických osob, což odráží rozšířenou klasifikaci. Který z nich může být vybrán, je předurčen specifickou povahou konkrétního druhu podnikání, povinnostmi společnosti, prioritami jejích vlastníků - seznam faktorů, které mohou ovlivnit jejich preference, může být docela působivý.

Klasifikace reorganizace: práva a povinnosti ekonomických subjektů

Klasifikace reorganizací může být provedena z jiných důvodů. Například - z hlediska stanovení rozsahu těchto práv a povinností, které jsou převedeny z reorganizované firmy na právní nástupce. Takže mohou být převedeny na jinou podnikatelskou jednotku:

- v plném rozsahu;

- částečně pouze s určitým množstvím práv a povinností převedených na jiné nástupce;

- částečně podléhající rozdělení původního plného rozsahu práv a povinností, které patřily firmě.

Obecně platí, že první verze rozdělení práv a povinností popisuje takové postupy jako reorganizace prostřednictvím konverze, fúze a fúze. Druhý je v divizi. Třetí - s přidělením.

Dokumentace reorganizací

Při provádění reorganizací mohou být vytvořeny následující dokumenty:

- rozdělovací rozvaha;

- zákon o převodu.

V tomto případě se vytvoří první dokument, pokud je provedeno rozdělení nebo výběr. Druhá je, pokud se reorganizace uskuteční formou přidružení, sloučení nebo přeměny. V obou případech by oba tyto dokumenty měly odrážet informace o povinnostech obchodních subjektů zapojených do procesu transformace podniku.

Hlavní etapy reorganizace

Po zvážení typů a metod reorganizace právnických osob budeme nyní zkoumat specifika etap, v nichž se provádí příslušný postup. Ve vłeobecném případě bude posloupnost jednání ekonomickðch subjektů, které jsou zapojeny do reorganizace, následující.

Za prvé, kompetentní osoby - například správní rada obchodní společnosti, rozhodují o přeměně podnikání. Federální daňová služba je dále informována, že organizace bude implementována. Daňoví specialisté by měli být informováni současně o tom, že vedení společnosti rozhodlo o změně společnosti do 3 dnů od jejího přijetí.

Dalším krokem je zavedení FTS do jednotného státního rejstříku právnických osob, což odráží skutečnost, že začal proces transformace podniku. Po zveřejnění informací o dění v průmyslu dochází k reorganizaci příslušné právnické osoby.

Dále - věřitelé jsou písemně informováni o tom, že firma, která je jejich dlužníkem, se mění. Následně jsou vybírány formy reorganizace právnické osoby.

Reorganizace právnických osob podle občanského zákoníku Ruské federace: nuance

Existuje poměrně málo nuancí, které charakterizují daný postup. Budeme je studovat, spoléhat se na občanský zákoník. Reorganizace právnické osoby je postup, který, jak jsme uvedli výše, probíhá především na základě ustanovení občanského zákoníku Ruské federace.

Za prvé, je třeba poznamenat, že občanský zákoník Ruské federace umožňuje reorganizaci: zatímco kombinace různých podobách - pokud je to možné, pokud jde o nedostatek neshod stávající právní předpisy, zahrnující dvě nebo více právnických osob, které provádějí činnosti v různých právních formách - opět v případě, že tento postup neporušuje ustanovení stávající legislativy.

Jakákoli omezení právnických osob při provádění reorganizace mohou být stanovena pouze zákonem. Současně mohou právní předpisy stanovit ustanovení, podle kterých bude stanoven samostatný postup reorganizace:

- banky;

- pojišťovny;

- clearingové společnosti;

- finanční organizace;

- obchodní korporace;

- investiční fondy;

- nestátních penzijních fondů;

- vnitrostátních podniků.

Poznamenali jsme výše, že způsoby řešení reorganizace mohou vycházet z právních úkonů vydaných soudy. Je třeba poznamenat, že zakladatelé hospodářské společnosti jsou povinni dodržovat ustanovení těchto zákonů. V opačném případě provede příslušný postup vedoucí rozhodčího řízení - vychází z norem stanovených v občanském zákoníku Ruské federace. Tato možnost může být pro vlastníky firem méně výhodná.

Rozhodnutí soudu o reorganizaci je základem FTS Ruské federace pro státní registraci nově vzniklých právnických osob. Jeho dokončení, jak jsme uvedli výše, je hlavním kritériem pro uznání dotyčného řízení, které se uskutečnilo.

V některých případech mohou být některé nebo jiné způsoby reorganizace právnických osob zahájeny rozhodnutím příslušných státních orgánů.

Jednou z klíčových nuancí odpovídajícího postupu je posloupnost. Podívejme se na to podrobněji.

Nástupnictví v reorganizaci právnických osob

Nástupnictví znamená legální převod práv a povinností právnické osoby, pro kterou se reorganizace uskutečňuje, na jinou hospodářskou jednotku ve stanoveném objemu. Vzory jsou následující:

- při sloučení právnických osob každého z nich vzniká nově vytvořený ekonomický subjekt;

- po vstupu - společnost, která zahrnuje i další, přijímá jejich práva a povinnosti;

- v rozdělení firmy její práva a povinnosti přecházejí na řídící subjekty založené na jejím základě;

- kdy jsou přiděleny - zákonné práva a povinnosti reorganizované osoby převedeny na každou z nově vzniklých právnických osob;

- v procesu transformace zůstává rozsah práv a povinností nového právního subjektu oproti tomu, který charakterizuje činnosti předchozího, nezměněn.

V tomto případě, v případech stanovených zákonem, práva - v závislosti na formě reorganizace právnické osoby, jsou práva a povinnosti převedeny na základě převodu.

Bude užitečné zvážit podrobnosti tohoto dokumentu.

Jaký je převod dat?

Jmenování předávací listiny - definice výčet práv a povinností převedených na základě postupu, jako je reorganizace, z jednoho subjektu na druhý. Ve zmíněném dokumentu obsahuje ustanovení, podle nichž se sukcese Společnost byla založena ve vztahu ke všem věřitelů a dlužníků, jakož i způsob, jakým může být může být stanovena s přihlédnutím k možným změnám v právech a povinnostech podnikatelského subjektu.

Zákon o převodu vypracují zakladatelé firmy nebo příslušný státní orgán, který rozhodl o volbě formy reorganizace právnické osoby. Příslušný dokument je zaslán Spolkové daňové službě společně s dalšími zdroji, které jsou převedeny na daňové úřady - v rámci vzájemného působení v souladu se zákonem stanoveným postupem. Není-li převodní osvědčení poskytnuto Federální daňovou službou, agenturou agentura neprovede nezbytné změny státního rejstříku.

Záruky práv věřitelů

Dalším nejdůležitějším aspektem reorganizace je záruka práv věřitelů hospodářského subjektu, která mění svůj postavení v souladu se zavedeným postupem. Tyto záruky jsou rovněž stanoveny v ustanoveních občanského zákoníku Ruské federace. Zaprvé je příslušná právnická osoba povinna, jak jsme uvedli výše, do 3 dnů po rozhodnutí o reorganizaci informovat federální daňovou službu, že status organizace má být změněn.

Po obdržení tohoto oznámení daňoví specialisté zadávají do státního rejstříku záznam o tom, že firma reorganizuje. Tato podnikatelská entita je povinna o této skutečnosti zveřejnit sdělovací prostředky. Příslušný dokument odráží způsob, jakým mohou věřitelé uplatnit své pohledávky.

Pokud by se objevily dříve, než k reorganizaci podnikatelského subjektu poprvé zveřejnila v resortním médiích, věřitel u soudu má právo požadovat předčasné plnit závazky dlužníka či kompenzaci ztrát. Tyto požadavky může předložit oprávněný subjekt do 30 dnů poté, co reorganizovaná společnost zveřejní poslední oznámení.

Pohledávky věřitelů jsou předloženy v termínu stanoveném zákonem, musí být provedeno před tím, než reorganizace bude provedena - v podobě fúze, konsolidace, konverze, nebo jiného typu. V tomto případě se věřitel není oprávněn požadovat, aby dlužník splatit závazek brzy, pokud do 30 dnů od data podání žádosti, které obdrží, aby zajistily, bude tato hodnota uznána jako dostačující. Zákon rovněž vymezuje případy, ve kterých práva věřitele, tak či onak, jsou prováděny nezávisle na postupu reorganizace.

V případě, že pohledávka věřitele nesplnil své ztráty - není uhrazena a odpovídající zabezpečení není zajištěno, aby ho před nimi společně a nerozdílně, jsou ti jedinci, kteří skutečně mají schopnost kontrolovat činnost reorganizovanými subjektů.

Hlavními kritérii pro zajištění věřitele je souhlas oprávněné strany k jeho přijetí, neodvolatelná bankovní záruka splnit povinnosti reorganizovaného podnikatelského subjektu.