Neveřejná společnost: pronájem, registrace

V podnikatelské sféře se objevily neveřejné akciové společnosti. A to vše proto, že byly přijaty senzační změny občanského zákoníku. Co jsou to? Co? typy organizací

Nový zákon

Takový jev jako neveřejný akciová společnost, je zcela nové pro Rusko. Tento termín byl rozšířen pouze na základě některých legislativních reforem provedených v září 2014. Pak vstoupily v platnost několik změn občanského zákoníku. Podle nich byly akciové společnosti otevřeného a uzavřeného typu jako typy organizačních a právních forem práce podniků obdrženy odlišné jméno. Nyní jsou v oběhu jiné pojmy, a sice - "veřejná" a "obyčejná" společnost. Co jsou to?

Veřejné organizace nyní zahrnují organizace s akciemi a cennými papíry, které jsou umístěny v otevřeném formátu (nebo obchodovány na trhu v souladu s normami právních předpisů upravujících oběh cenných papírů). Ostatní typy podnikatelských subjektů - CJSC, stejně jako OJSC - které nemají cenné papíry ve volném oběhu, dostávají status "obyčejného". Jmenuje se jejich jméno "akciová společnost", bez jakékoliv dodatky. Měli bychom také poznamenat, že takový formát pro organizaci podniků, jako je ODL, nebyl v zásadě klasifikován a zrušen. Společnosti vytvořené před zářím 2014 by tedy měly být vhodně přejmenovány. Nové budou fungovat ve stejném právním stavu.

Nuance terminologie

V novém zákoně neexistuje žádný termín, který by vypadal přesně jako "neveřejná akciová společnost". Takto taková organizační a právní forma jako CJSC nedostala přímou analogii. Nicméně pokud organizace má i nadále akcie, a to i v případě, že není zahájena v rámci volného obchodu, je užívání výrazu "neveřejná akciová společnost" ve vztahu k nim zcela přípustné neformálním způsobem. Na druhé straně se stále volá společnost LLC, ve které neexistují žádné akcie (existuje pouze povolený kapitál).

Hlavním kritériem "publicity" je tedy otevřený obchod s akciemi a jinými cennými papíry. Kromě toho odborníci poznamenávají, že další aspekt je stejně důležitý. "Publicita" AO by se navíc měla odrazit ve své listině.

Zaznamenáváme také, že podle nového zákona není nutno provést opětovnou registraci organizací, aby jejich názvy byly v souladu s pozměňovacími návrhy. Navíc při provádění příslušného postupu nejsou firmy povinny platit státní poplatek. Zajímavostí je, že změny v občanském zákoníku Ruské federace, o nichž se diskutuje, byly orgány zahájeny v roce 2012.

LLC je neveřejná společnost?

Ve vztahu k takovým organizačním a právním formy podnikání, as LLC, v části změn občanského zákoníku Ruské federace, existuje zvláštní rys. Na jedné straně v novém vydání Kodexu se LLC nyní považují za neveřejné společnosti spolu s "bývalým" CJSC. Na druhou stranu další ustanovení občanského zákoníku Ruské federace neříkají nic o změně statutu. LLC tedy vypadá jako "neveřejná společnost", jako je ZAO, a současně jako nezávislá organizační a právní forma podniku.

Tři typy společností

Takže, co máme v souvislosti se zavedením změn zákona? V Rusku existují tři hlavní typy organizací.

1. Společné akciové společnosti

Jedná se o podniky, které mají akcie, které se otvírají ve volném oběhu. V každém případě je to "bývalý" JSC.

2. Dvě podtypy neveřejných společností:

- SA, které nemají podíly ve volném oběhu (to může být jako „bývalý“ CJSC a OJSC s přistáním při prodeji cenných papírů), neoficiálně - „neveřejná akciová společnost“;

- LLC bez akcií.

Bývalé ODL jsou zrušeny. Pro ty firmy, které se v tomto stavu podařilo zaregistrovat, budou nyní uplatňovány normy typické pro společnost LLC.

Nuance re-registrace

Co byste měli podnikat již registrované firmy? Potřebují je přejmenovat v souladu s novými pravidly občanského zákoníku Ruské federace? Právníci se domnívají, že ne, založený na obsahu norem změn kodexu. Faktem je, že v jedenáctém odstavci třetího článku příslušného zákona o přejmenování organizací společnosti, který vznikl před tím, než změny vstoupí v platnost a mají známky veřejnosti, jsou automaticky uznávány jako takové. Na druhé straně společnost také nemůže být znovu zaregistrována, avšak až do doby, kdy bude provedena změna charty - to znamená 9. odstavec třetího článku zákona o změnách.

Algoritmus re-registrace

Zvažme, jak by měla být re-registrace (přejmenování) firmy provedena v praxi, pokud to stále přetrvává. Postup se skládá z následujících hlavních kroků.

Za prvé, společnost vyplní žádost na formuláři s číslem P13001, který je schválen Spolkovou daňovou službou. Poté firma uzavře následující dokumenty:

- zápis z jednání zakladatelů (akcionářů);

- nové zakládání neveřejné akciové společnosti.

Povinnost, jak jsme uvedli výše, není nutná k zaplacení. Další etapou je uspořádání zakládacích dokumentů. Zvláště zkratka ZAO a odpovídající výraz "uzavřená akciová společnost" by měly být přejmenovány na JSC. Poté je také nutné změnit strukturu tuleňů, provést změny v bankovních dokumentech a zaslat informace partnerům, kteří jsou nyní takovou společností neveřejnou akciovou společností. V této souvislosti někteří odborníci stále doporučují postup přejmenování, aby protistrany a případní investoři pochopili, jaký typ firmy spolupracuje nebo bude spolupracovat. Ačkoli zákon to nevyžaduje ve výchozím nastavení.

Někteří odborníci berou na vědomí s odkazem na čl. 97 odst. 1 daňového řádu Ruské federace, že společnosti, které mají známky "publicity", jsou povinny do svého jména přidávat příslušné pokyny. "Neveřejné" JSC podle svého uvážení může učinit totéž, pokud akcionáři mají v úmyslu prohlásit, že cenné papíry půjdou k otevření předplatného.

Registr a registrátor

Všimněte si také skutečnosti, že změny občanského zákoníku Ruské federace byly doplněny řadou stanov. Jedná se především o jeden z dopisů Bank of Russia. Odráží povinnost organizací převést na specializovaného registrátora, ať už je to otevřená nebo neveřejná akciová společnost, registr akcionářů. To je povinné pro všechny akciové společnosti, jak to konstatují advokáti, provést příkaz centrální banky. V případě, že otevřená nebo neveřejná akciová společnost dosud nepřevedla rejstřík akcionářů, musí její zakladatelé provést řadu postupů. Konkrétně:

- Zvolte registrátora a projednávejte s ním podmínky smlouvy o registraci;

- připravovat příslušné dokumenty a informace;

- uzavřít smlouvu s registrářem;

- zveřejnit informace o partnerské firmě (je-li JSC nařízen);

- informovat osoby, jejichž údaje jsou uvedeny v registračních dokladech;

- předat registr partnerské organizaci;

- zadat informace o registrátorovi v jednotném státním rejstříku právnických osob;

Všem těmto postupům centrální banka nařídila uspořádat JSC do 2. října 2014.

Relevance reforem

Jaké jsou praktické důsledky reformy ZAO a OAO? Odborníci se domnívají, že nyní může stát více aktivně ovládat práci akciových společností než dříve. Zejména všechny akciové společnosti budou muset podstoupit povinný audit, jak veřejného, ​​tak i těch, jejichž akcie nejsou volně pohybovány. Nezáleží na stavu cenných papírů AO. I pro takovou formu podnikání jako neveřejných akciových společností se audit stává povinným postupem.

Auditor by neměl být spojen se zájmy auditované společnosti nebo osobně s akcionáři společnosti. Předmětem auditu je účetnictví a finanční výkaznictví. Zahájení neplánované kontroly může vlastnit více než 10% majetku společnosti (akcie nebo základní kapitál). Kritéria pro provedení tohoto postupu lze odrazit v Listině JSC.

Poznamenáváme také, že do občanského zákoníku bylo přidáno několik dalších změn, které doplňují ty, které uvažujeme. Zejména může pracovat několik společností jako generální ředitel. Charta neveřejné akciové společnosti nebo její "otevřený" protějšek však musí obsahovat informace o pravomocích každého z nich. Zajímavé je, že funkce vedoucího účetního může být pouze individuální. Další významnou inovací je skutečnost, že některé druhy rozhodnutí přijatých akcionáři společností by nyní měly být certifikovány notářem.

Významné změny se týkají např. Takového nuance jako způsobu potvrzení seznamu osob účastnících se schůze akcionářů. Pro veřejnoprávní akciové společnosti je zavedeno pravidlo - osoba, která vede registr akcionářů a současně vykonává funkce, které jsou charakteristické pro kompenzační komisi, může vytvořit odpovídající postup. Takové jsou inovace. Na druhé straně v této formě obchodní organizace jako neveřejné akciové společnosti může být rejstřík veden i výkonným ředitelem, ale jeho funkce, která se vztahuje k určení složení účastníků schůze, může být provedena notářem. Kromě toho, jak někteří právníci říkají, lze specifika tohoto postupu předepisovat i v Listině neveřejné společnosti - zákon ji výslovně nezakazuje.

Také nová verze občanského zákoníku změnila řádek transformace jedné společnosti na druhou. Nyní se AO může stát LLC, hospodářského partnerství nebo družstva. Současně AO ztrácí právo stát se neziskovou organizací.

Podniková dohoda

Změny občanského zákoníku rovněž zavedly do právního řádu nový termín - "firemní smlouva". Může být uzavřena akcionáři společností podle přání. Pokud tak učiní, pak by měl být obsah dokumentu zveřejněn (i když se dosud neobjevily aktuální normy upravující tento postup). Naopak, jestliže "podniková smlouva" byla "bývalou" ZAO, neveřejnou akciovou společností, pak zákon nepředepisuje, aby zveřejnil své podrobnosti.

Změny statutu

Existuje řada nuancí, které je užitečné věnovat pozornost majitelům akciových společností, kteří se rozhodli změnit chartu organizace. Nová verze občanského zákoníku obsahuje řadu nových požadavků na tento ustavující dokument. Zvažte položky, které mohou obsahovat standardní chartu neveřejné akciové společnosti. Znalost z nich může být užitečná jak pro vytvoření nové firmy, tak i pro opětovnou existenci. Takže forma listiny neveřejné akciové společnosti by měla obsahovat následující položky:

- název společnosti organizace;

- údaj o tom, že je veřejný (pokud to odpovídá skutečná činnost a druh akcií);

- postup a podmínky, za nichž se bude audit provádět, požadované akcionáři, kteří vlastní nejméně 10% cenných papírů;

- název města, kde je společnost registrována;

- seznam práv a povinností zakladatelů firmy;

- charakteristiky postupu, v němž někteří akcionáři oznámí ostatním, že budou požádat soudu o nezávislé nároky;

- seznam práv stanovených pro osoby tvořící kolektivní řídící strukturu firmy;

- informace o rozdělení pravomocí mezi různé interní podnikové struktury.

Které další nuance zahrnují práci na charte? Je třeba poznamenat, tuto skutečnost: když je registrace neveřejného akciové společnosti, hlavní dokument složka není požadováno, aby informace o jediný akcionář. Nebo, například informace o tom, jak určit složení setkání akcionářů - zákon v tomto smyslu dává majitelům soukromě vlastněných společností relativní volnost jednání.

Exemplární příklad neveřejná akciové společnosti listiny, které jsme uvedli výše, můžete také doplnit celou řadu ustanovení. Je pravda, že to vyžaduje jednomyslné rozhodnutí zakladatelů. Pokud je však přijata, je přípustné zahrnout do zakládajícího dokumentu následující ustanovení:

- na předběžné otázky, o nichž se rozhodne na valné hromadě, na kompetenci kolegiální řídící struktury firmy;

- o určení případů, které způsobují zřízení kontrolní komise;

- o tom, jak se schůze akcionářů koná ve zvláštním pořádku;

- o postupu udělování předkupního práva na nákup cenných papírů, které jsou přeměněny na majetek společnosti;

- o postupu pro zvážení těchto otázek valnou hromadou, které nejsou podle právních předpisů Ruské federace v kompetenci.

Jedná se o velmi přibližný příklad Charty neveřejné akciové společnosti. Ovšem jsme se dotýkali klíčových nuancí, které podnikatelé mají zájem věnovat pozornost.